珠府〔2022〕39号

珠海市人民政府关于印发珠海市市属国有

创业投资企业转让所持创业企业股权

管理办法的通知

各区政府（管委会），市政府各部门、各直属机构：

现将《珠海市市属国有创业投资企业转让所持创业企业股权管理办法》印发给你们，请认真组织实施。实施过程中遇到的问题，请径向市国资委反映。

珠海市人民政府

2022年6月 13日

珠海市市属国有创业投资企业转让所持

创业企业股权管理办法

总 则

第一条 为规范我市市属国有创业投资企业转让所持的创业企业股权行为，为国有创业投资企业创造良好的经营环境，促进其更好地发展，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号）和《广东省加快促进创业投资持续健康发展的实施方案》（粤府〔2017〕62号）等有关规章制度，制定本办法。

第二条 本办法所称的国有创业投资企业是指按照《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委令第39号）的规定，在管理部门备案的珠海市市属国有创业投资企业。

本办法所称的国有创业投资企业转让所持创业企业股权，是指市属国有创业投资企业及其控股子公司（国有持股比例超过50%）管理的国有性质的股权投资基金（国有认缴比例超过50%）向创业企业进行股权投资后，通过转让所持创业企业的股权实施退出的行为。

第三条 除本办法第二条规定的情形外，国有创业投资企业转让所持有的股权，如转让持有的控股子公司、投资平台公司股权和其他资产，仍按照《企业国有资产交易监督管理办法》《广东省省属企业国有资产评估管理实施办法》和《珠海市国有资产评估管理工作指引手册》等相关规定执行。对于省股权投资资金形成的股权，按照省股权投资相关管理办法执行。

第四条 国有创业投资企业转让所持上市公司股权，按国家有关规定执行。

股权转让的决策程序及内部管控

第五条 国有创业投资企业应当根据公司章程，参考创投行业惯例，建立健全股权转让内部管理制度，完善企业内部决策程序，规范股权转让工作。有关股权转让内部管理制度报珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）备案后方可按本办法实施退出行为。

备案的股权转让内部管理制度包括但不限于：股权转让内部决策程序、股权转让价格确定机制、风险控制应对措施等。

第六条 国有创业投资企业应当设立或指定专门负责股权转让工作的部门，配备相应的专业人员，严格按照国家、广东省和珠海市有关国有股权转让的相关规定，规范办理股权转让事宜。

第七条 国有创业投资企业的风险控制部门（或相应机构）应对股权转让事项进行专项审核并出具审核意见。

第八条 国有创业投资企业的股东会、董事会、投资决策委员会应按照公司章程及内部决策程序对股权转让项目的转让方式、转让价格、价款收取等重要事项进行审议并作出书面决议。

第九条 国有创业投资企业应建立完善的档案管理制度，股权转让相关档案应纳入项目资料专项管理。股权转让项目专项档案应当包括股权转让事项涉及的决策文件、资产评估报告（若有）、股权交易情况等相关文件资料。

资产评估管理

第十条 国有创业投资企业转让所持创业企业股权应按规定对相关资产进行评估及备案，根据资产评估结果合理确定股权转让价格。

第十一条 对于国有创业投资企业转让所持创业企业股权符合本办法规定的可采取协议转让方式交易的，经所属市管企业或受托管理的市管企业核准，在确保国有权益安全或避免更大损失的前提下，可以使用资产评估报告或估值报告。

第十二条 国有创业投资企业所持创业企业股权在被投资企业后续融资中，因被投资企业估值上升造成的国有股权被动稀释的，在确保国有权益安全的前提下，可以免予相关国有资产评估。

第十三条 对于国有创业投资企业以公开挂牌方式进行资产交易的，且符合《珠海市市属国有企业资产评估管理办法》规定情形的，报市国资委审批后，可使用估值报告替代资产评估报告。

股权交易管理

第十四条 国有创业投资企业转让所持创业企业股权应当按照国家、珠海市企业国有产权交易的有关规定，在依法设立的产权交易机构中公开进行。

第十五条 国有创业投资企业转让所持创业企业股权有下列情形之一的，可以免予公开挂牌征集受让方，采取协议转让方式进行交易：

（一）按照投资协议的约定实施回购的；

（二）按照投资协议约定将暂时登记在国有创业投资企业名下的质押股权退还原股东的；

（三）被投企业实施后续融资或股权重组，与其他股东联合转让被投资企业股权的；

（四）属于扶持类股权投资项目的，按照投资协议约定的让利价格、让利对象实施股权转让退出的。

协议转让和免予资产评估事项的核准

第十六条 国有创业投资企业转让所持创业企业股权涉及协议转让或免予资产评估的，由所属市管企业或受托管理的市管企业核准。

第十七条 国有创业投资企业转让所持创业企业股权申请核准协议转让或免予资产评估的，应逐级提出书面申请，向所属市管企业或受托管理的市管企业报送下列资料：

（一）国有创业投资企业转让股权核准表（详见附件）；

（二）国有创业投资企业对转让股权的有关决议文件；

（三）符合本办法协议转让或免予资产评估条件的相关证明文件、资料；

（四）所属市管企业或受托管理的市管企业要求的其他文件。

第十八条 所属市管企业或受托管理的市管企业对核准申请材料进行审核，符合协议转让或免予资产评估条件的，在5个工作日内予以核准。

第十九条 国有创业投资企业完成转让所持创业企业股权工作后10个工作日内，所属市管企业或受托管理的市管企业需将相关核准材料报市国资委备案。

股权转让的监督检查

第二十条 市国资委对国有创业投资企业转让所持创业企业股权进行监管，对股权转让过程的合规性进行督促指导和监督检查。

第二十一条 国有创业投资企业股权转让监督检查的重点是检查国有创业投资企业股权转让及资产评估内部管理制度的建立和执行情况。市国资委将定期或不定期地组织抽查国有创业投资企业的股权转让项目及资产评估项目，并及时处理所发现问题。

第七章 附则

第二十二条 区属国有创业投资企业转让所持创业企业股权可参照本办法执行。

第二十三条 国有创业投资企业管理的国有性质的股权投资基金（国有认缴比例超过50%）以及以上基金参与投资的子基金，其基金份额的转让可参照本办法转让所持的创业企业股权行为执行。

第二十四条 本办法由市国资委负责解释。

第二十五条 本办法自发布之日起实施。

附件

国有创业投资企业转让所持创业企业股权核准表

标的企业名称
投资主体名称
标的企业总资产

（万元）
（标的企业最近一期经审计的财务报表数，

报表日： 年 月 日）
标的企业净资产

（万元）
持有标的企业股份（出资）数量/股权比例
对标的企业投资金额（万元）
拟转让股份（出资）数量/股权比例
拟转让价格

（万元）
申请核准事项	□ 协议转让 □ 免予资产评估
经济行为类型	( 按照投资协议的约定实施回购

( 按照投资协议约定将暂时登记在国有创业投资企业名下的质押股权退还原股东

( 因实施后续融资或股权重组，与其他股东联合转让标的企业股权

( 属于扶持类股权投资项目的，按照投资协议约定的让利价格、让利对象实施股权转让退出的
产权持有单位联系人
电 话
所出资企业联系人
电 话

申请核准

（产权持有单位盖章）

法定代表人签字：

年 月 日

同意申请

（所出资企业盖章）

法定代表人签字：

年 月 日

同意核准以下事项：

□ 协议转让并免于资产评估

□ 协议转让但需进行资产评估

（所属市管企业或受托管理的市管企业盖章）

年 月 日
注：本表一式三份，申请单位、出资企业和所属市管企业或受托管理的市管企业各留存一份。

填写及报送说明：

1.申请单位应对投资主体的股权结构情况进行说明，以明确投资主体的国有性质。

2.申请单位应根据经济行为类型的不同，提交相应的证明材料：

（1）按照投资协议的约定实施回购的，证明材料包括投资协议（有回购约定）、回购触发情况证明等；

（2）按照投资协议约定将暂时登记在国有创业投资企业名下的质押股权退还原股东的，证明材料包括股权转让协议、股权质押对应的主合同、质押权解除的证明等；

（3）因实施后续融资或股权重组，与其他股东联合转让标的企业股权的，证明文件包括后续融资或股权重组的投资条款文件、其他投资方的出资意向和进展等。

（4）属于扶持类股权投资项目的，按照投资协议约定的让利价格、让利对象实施股权转让退出的，证明材料包括让利政策文件等。